致用2024年度十大案例

因离婚时夫妻一方的员工持股权益尚未显名登记并上市，夫妻双方在登记离婚时并未在离婚协议中约定对该员工持股权益的分割事宜。然离婚几年后，客户方才发现对方所持有员工持股权益早已于离婚后不久便完成显名登记并已于近年内上市，市值高达数千万元。而对方现却拒绝向客户分配该巨额财产权益，甚至拒不承认该财产权益系夫妻十余年婚姻关系存续期间所取得的共同财产。

由于该员工持股系通过多层股权结构实现间接持股，该争议财产权益的持股关系、数量以及来源事实等均不明确。为此，致用律师接受委托后，第一时间调阅了有关争议财产的全部信息线索，力求梳理清楚争议财产权益的全部具体信息，从而以更佳更清晰方式向客户以及法官更好呈现。

致用律师代理提起诉讼后，因争议财产权益显名登记于夫妻双方离婚后且持股关系过分复杂，在一审中法院并未支持我方的主张。该案上诉后，致用律师简化案件事实并进一步提炼关键信息，经由多次沟通，二审最终成功裁定发回重审。

发回重审中，致用律师基于案情调整了诉讼请求，并在案件事实层面做了更加细致且充分的搜集整理工作，法院最终得以查明并判决确认讼争财产权益属于婚姻关系存续期间取得的共同财产，客户及客户所抚养子女得到的应有的财产权益权属。

该案中，致用律师展现了十分的敬业态度以及扎实的专业能力，这也是实现客户最大利益的必然要求。

本案委托人系海南某置业公司，委托致用律师提起行政诉讼。该公司于2011年与出让人签定的《国有土地出让合同》中明确约定“2011年12月31日交付土地”，但出让人始终未交付土地，后续甚至因因公共利益需要收回部分土地。该公司遂于2020年与县自规局签定《补充协议》，在明确收地后的剩余出让面积后，还重新约定“2020年9月28日交付土地”。

然而近年来，置业公司却收到所在地区税务局要求自2012年1月至今的土地使用税及滞纳金的决定，置业公司不服该决定，就乙区税务局J区分局的纳税决定申请复议，乙区税务局作出变更（征税面积）的复议决定。乙区税务局及J分局均认为应当适用《财政部、国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税〔2006〕186号）中关于“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税”的规定，公司应当缴纳“2012年1月始至今的土地使用税及滞纳金”。置业公司则认为应适用2015年原省地税局规范性文件中关于“若土地出让、受让双方签订补充协议重新约定土地交付时间，受让人按重新约定的土地交付时间次月起缴纳城镇土地使用税”的规定，公司的土地使用税纳税义务应“自2020年10月”开始。

历经一审二审，乙区税务局最终于二审诉讼期间撤销被诉复议决定，随后，置业公司撤回上诉和起诉，等待乙区税务局重新作出复议决定。

本案是一起典型的软件开发合同案件。案件争议焦点为计算机软件开发合同履行的判断标准是否在于履行过程中受托方人力物力投入，以及合同书面协议约定与交易实践不一致违约责任的确定和处置问题。委托人是生活服务公司，为了商业运营的目的，委托人委托某软件开发公司开发集合生活APP。在软件的开发过程中，某软件开发公司利用委托人急收成果的心态，多次要求委托人提前付款，委托人为了尽快开展商业活动，不得不多次提前付款，但某软件开发公司得寸进尺，在最终成果交付不符合合同约定的情况下要求委托人结清软件开发费用，委托人断然拒绝，某软件开发公司则直接销毁APP。

委托人无奈执行委托致用律师代为维权。致用律师经研判案涉软件开发合同约定以及履约事实情况后，决定以某软件开发公司销毁APP的行为导致合同目的无法实现为由提起诉讼，要求某软件公司全额退还软件开发费用并赔偿其违约所造成的损失。由于案件争议事实系日常少见的计算机软件开发领域内容，涉及众多技术细节，诉辩双方就被告是否构成违约进行了充分且漫长的辩论。历经三轮近十小时庭审，最终一审法院认定确是由于某软件开发公司的原因导致未能交付开发成果，即使其客观上为案涉软件开发投入了相应的成本，但由于结果不符合合同要求且被告确存在恶意销毁开发成功的事实，某软件开发公司仍然构成违约，不仅因退回委托人支付的全部委托开发费用，还应当赔偿因其违约给委托人造成的部分间接损失，法院支持委托人的绝大部分诉讼请求。该案二审最终维持原判。

企业用工诸多风险中，最为致命的莫过于巨额工伤赔偿。上百万元的工伤赔偿让一些中小企业立即陷入破产境地，福州某公司，2024年遭遇一起一级工伤赔偿案件，被家属索赔高达300多万元，经致用律师劳动法团队精心代理，获得了仲裁裁决仅需赔偿6.5万元，家属不服，诉至法院，最终一审调解结案，该公司仅赔偿15万元，致用律师成功为客户减损高达290多万元。

劳动者侯某于2019年起就职于该公司。2021年，侯某骑电动车前往客户报价途中，遭遇交通事故受伤，交通事故责任认定为同等责任。侯某受伤后，共计住院八百余天。经诊断为多处损伤，成为植物人。侯某家属提起交通事故损害赔偿诉讼，经厦门市中级人民法院判决，保险公司和驾驶员需向该员工赔偿合计390余万元。

侯某发生交通事故后，空调公司尽力配合家属开展交通事故理赔，并配合其办理了相应的收入证明。然侯某家属在获得收入证明后，随即以侯某上班途中发生交通事故属于工伤为由提起并办理了工伤认定，同时鉴定侯某为一级伤残，完全护理依赖。随后，侯某家属向福州市鼓楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求该公司赔偿并支付各项工伤损失合计209万元。

该公司慑于该数百万元赔偿，辗转找到致用劳动法团队，致用安排资深劳动法律师方维忠亲自处理，方律师极为重视此案，认真研读案件材料，多次与公司老板沟通调查，在案件代理过程中向仲裁庭及法庭据理力争，尤其是针对公司系好意按照家属要求出具收入证明的相关证据充分举证，最终获得了仲裁庭和法庭的认可，仲裁委采信了致用律师的意见，裁决公司仅应支付停工留薪期工资6.5万元，同时驳回侯某家属要求被申请人其他仲裁请求。

家属不服，向法院提起诉讼，并在原仲裁请求基础上增加请求，要求赔偿更高费用，合计超过300万元。致用律师继续接受代理后，认真耐心做双方工作，最后成功说服双方当事人，以公司最终一次性赔偿侯某家属15万元的代价彻底了结了这起工伤纠纷。

客户于2012年取得对债务人的生效判决，却十余年未能顺利执行到位。致用律师介入后，经调查，得知被执行人近年有一条大宗财产转移记录，但无法确认该财产转移的具体交易信息。得知该条财产转移线索后，致用律师迅速调配联系合作律师调取到了被执行人该次财产转移的具体交易信息，从而锁定了被执行人涉嫌拒执的关键信息。

获取该则转移财产线索后，致用律师迅速制作好申请将被执行人移送侦查涉嫌拒不执行判决、裁定罪的申请书。被执行人获悉该拒执罪风险后，立即主动联系执行法官和申请人协商还款方案，并最终达成了客户满意的和解方案，客户得以成功实现被拖欠十余年的债权。

客户系原告公司大股东，却于2024年突然收到原告公司要求其返还2022年若干笔转账的不当得利起诉，且法院一审已判决作为原告公司大股东的客户在2022年所收到的若干笔转账构成应当返还的不当得利。

客户于收到一审判决后正式委托致用律师处理该案。经研究案情并分析相关法律规定，致用律师准确定性该案讼争不当得利的具体类型应为给付型不当得利，该类型不当得利成立的举证责任应当由主动作出给付行为却嗣后主张不当得利的原告方承担。在锁定案件争议法律关系后，致用律师成功在人民法院案例库上检索到了明确阐述该类案件裁判观点的参考案例，并将该案例提交给二审法院。

此外，为确保案件胜诉、客户无需承担无妄的还款责任，致用律师还指导客户在二审开庭前召开了原告公司临时股东会并形成了变更原告公司法定代表人为客户的股东会决议，再由客户以原告公司新法定代表人之身份代表原告公司向二审法院申请撤回一审起诉。

最终，经由致用律师的充分工作，二审法院裁定撤销了一审错误判决，客户的正当权益得到了有效维护。

某香港上市公司于多年前收购福州某项目公司80%股权，并与当地原股东（现小股东）约定由该大股东全权负责项目公司后续经营，原股东仅负责协助，双方按持股比例分红。双方在股权转让协议对前述安排进行了明确约定。但股权转让至今，双方并未将公司法定代表人变更为大股东指定人员，登记法定代表人仍为小股东指定人员。

2023年下半年，由于经营环境变化，小股东在未与该大股东有效协商情况下，将项目公司的公章、法定代表人私章、营业执照以及财务章等重要证照材料全部转移，导致大股东无法再正常运营项目公司。在连续半年多次沟通仍无法解决问题的情况下，大股东辗转找到致用律师协助解决相关事宜。

随后，基于对客户所提供材料的全面审查与研究，致用律师分别向客户提出了公司证照返还之诉、违约之诉以及行政诉讼等多套方案并附相应分析意见供客户选择。经与客户讨论一致，致用律师最终决定向小股东提起公司证照返还之诉。最终，在致用律师的统筹安排下，客户最终形成并取得了提起公司证照返还之诉所需的全部资料，并成功在法院提起了以项目公司为原告的公司证照返还之诉。最终，小股东意识到自身行为的不当以及诉讼结果的走向，主动与客户达成了和解。并且由于后续完成了新法定代表人的变更登记，客户成功恢复并强化了对项目公司的实际控制。

本案委托人甲区税务局。原告刘某以“刘某1993年始在第三人C公司工作，1998年C公司才为刘某缴纳社保，直至2020年11月刘某具备退休条件”的事由，以市社中中心为被告，以甲区税务局、C公司为第三人，诉请判令被告按其实际工资核定其自参加工作以后历年的社保缴费基数。致用律师接受委托介入案件后发现，刘某的证据反映出，其于1993年7月始先后在A公司、B公司工作，直至2017年6月才进入C公司工作并在C公司工作至其具备退休条件。因此，刘某以“1993年至2020年11月一直在C公司工作”为事实根据提出的的履责诉请并不能成立。据此，致用律师果断向法庭提出明确主张，即“原告的起诉因缺乏事实根据，应予裁驳”。最终，经由诉辩双方充分辩论，法院以“涉及历史遗留问题，不属于人民法院受理范围”为由，裁定驳回起诉。二审维持一审裁定。

本所接受某盗窃案在审查起诉阶段的委托之后，即指派刑事部专业律师开展辩护工作。

经仔细阅卷，辩护人发现该案中行为人虽三次实施了秘密窃取行为，但涉案被盗财物因无生产厂家、规格等价格认定参数，某价格认证中心对涉案财物价格认定申请不予受理，并分别出具了《价格认定不予受理通知书》。被害人亦未能提供涉案财物的购买记录、发票等有效价格证明。 

辩护人在对全案证据进行详细梳理之后，形成了完整的书面法律意见并及时向检察机关提交，与承办人就案情、证据情况进行了深入的沟通，并检索提交了最新的契合辩护观点的人民法院案例库参考案例。辩护人提出，本案涉案财物的价值仅有被害人陈述，无其他证据予以印证，根据“存疑有利被告”的原则，不宜认定行为人的涉案金额属“数额较大”或“数额巨大”，应认定其犯罪情节轻微，请求对其作不起诉处理。

最终，辩护人的意见获检察机关采纳，本案成功获得不起诉决定，法律效果、社会效果良好。

本案是典型劳动争议纠纷。委托人系一家产业园开发建设公司，旗下主力员工为销售员。委托人除了向销售员支付底薪外，还约定按照产业园厂房销售价格的一定比例支付提成。由于某销售员因在试用期未完成销售目标，不符合试用期录用条件，委托人在试用期内解除了与某销售员的劳动合同关系。该销售员不认可该解除事由，遂诉至法院，要求委托人承担违法解除劳动合同的赔偿金。由于销售员工资构成包含提成，因此每月平均工资极高，赔偿金金额也极高，为避免个案败诉所引起的不良示范效应，委托人对本案诉讼结果的期望极高。

致用律师接受委托后，经仔细审阅案件相关材料，发现委托人和某销售员签订的劳动合同中明确了试用期录用条件，且委托人的规章制度亦明确了试用期中销售人员的考核标准。接受委托后，致用律师积极组织了大量证据材料，经多次和法院沟通，提出并论证销售员试用期内考核结果已表明其不符合委托人录用条件，委托人有权解除劳动合同，不存在违法解除劳动合同的情形。最终，法院听取并采纳了致用律师的代理观点，驳回某销售员的诉讼请求，切实维护了委托人的重大合法权益。

以上案例充分展现了致用致力于成为一家专业化精品律师事务所并满足客户更高需求的信念和决心。道由白云尽，春与青溪长。时值致用建所二周年，作为一家年轻的律所，致用将在充分总结过往服务经验的基础上进一步提高法律服务水平，努力成为一家令人尊敬的律师事务所。